Dalam praktik bisnis modern, istilah investasi kerap digunakan secara longgar. Tidak jarang, perjanjian yang secara formal diberi label “investasi” justru diperlakukan seperti utang-piutang ketika usaha tidak berjalan sesuai rencana. Pertanyaannya kemudian muncul: apakah perjanjian investasi dapat disamakan dengan utang-piutang? Dan jika iya, apa akibat hukumnya dalam dimensi keperdataan?
Investasi vs Utang-Piutang: Perbedaan yang Mendasar
Secara konseptual, investasi dan utang-piutang memiliki karakter yang sangat berbeda.
Dalam utang-piutang, hubungan hukum bersifat tegas dan pasti. Debitur wajib mengembalikan modal yang diterima, biasanya disertai bunga atau imbal hasil tertentu, tanpa bergantung pada berhasil atau tidaknya usaha yang dijalankan. Risiko usaha tidak memengaruhi kewajiban pengembalian.
Sebaliknya, dalam investasi, modal ditanamkan untuk memperoleh bagian keuntungan dari kinerja usaha. Investor sejak awal menyadari adanya risiko kerugian, termasuk kemungkinan tidak kembalinya modal. Dengan kata lain, investasi mengandung unsur risk sharing, bukan kewajiban pengembalian yang mutlak.
Atas dasar perbedaan ini, investasi pada prinsipnya tidak dapat otomatis diperlakukan sebagai utang-piutang, dan tidak serta-merta menjadi dasar tuntutan pengembalian modal.
Prinsip “Substance Over Form” dalam Hukum Perdata
Meskipun demikian, hukum perdata tidak berhenti pada label atau judul perjanjian. Berlaku prinsip substance over form, yaitu yang dinilai adalah isi dan substansi perjanjian, bukan sekadar nama yang digunakan para pihak.
Dalam konteks ini, perjanjian investasi dapat dikualifikasikan sebagai utang-piutang apabila secara substansial memuat ciri-ciri berikut:
Adanya jaminan pengembalian modal, terlepas dari untung atau rugi usaha;
Imbal hasil tetap yang wajib dibayarkan dan tidak bergantung pada kinerja usaha;
Tidak adanya pembagian risiko usaha, sehingga investor diposisikan sebagai pihak yang hanya menagih pengembalian.
Jika unsur-unsur tersebut terpenuhi, maka hubungan hukum yang lahir lebih menyerupai pinjam-meminjam daripada penyertaan modal. Dalam kondisi ini, ketentuan KUHPerdata mengenai perjanjian dan kewajiban debitur—antara lain Pasal 1313 dan Pasal 1233 KUHPerdata—dapat diterapkan.
Akibat Hukum Jika Investasi Disamakan dengan Utang-Piutang
Penyamaan perjanjian investasi dengan utang-piutang membawa konsekuensi hukum yang tidak ringan.
Pertama, pihak penerima modal diposisikan sebagai debitur dengan kewajiban mutlak untuk mengembalikan modal sesuai perjanjian, tanpa mempertimbangkan hasil usaha. Ini mengubah karakter investasi dari berbagi risiko menjadi kewajiban absolut.
Kedua, investor memperoleh hak hukum untuk menuntut pengembalian modal melalui mekanisme perdata, termasuk gugatan wanprestasi, eksekusi jaminan, hingga penyitaan aset.
Ketiga, penyamaan ini tetap harus diuji dengan asas keadilan kontraktual dan kebebasan berkontrak. Apabila sejak awal para pihak sepakat menanggung risiko bersama, maka memaksakan kualifikasi utang-piutang tanpa dasar yang kuat justru dapat melanggar prinsip perjanjian itu sendiri.
Penutup: Jangan Keliru Memahami Investasi
Kesimpulannya, perjanjian investasi tidak otomatis dapat disamakan dengan utang-piutang. Hanya apabila isi perjanjian menunjukkan adanya kewajiban pengembalian modal secara pasti atau ciri-ciri utang-piutang lainnya, investasi dapat dikualifikasikan mendekati pinjam-meminjam. Penyamaan tersebut membawa implikasi hukum yang besar: memperkuat hak tuntut investor, menimbulkan kewajiban mutlak bagi penerima modal, dan berpengaruh langsung pada keadilan kontraktual. Karena itu, pemahaman yang tepat terhadap karakter investasi dan prinsip hukum perdata menjadi kunci untuk menghindari sengketa dan menciptakan kepastian hukum dalam praktik bisnis.
